המסלול שלכם ממוזג לתוך מסלול אחר: מה ההודעה חייבת לכלול, ומה נשמר בדרך

הנקודות העיקריות

• מיזוג מסלולי השקעה בקופת גמל טעון אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון. חוזר גמל 2024-2-1, שפורסם ב-24 ביוני 2024, קובע מה החברה המנהלת חייבת להודיע לעמית לפני המיזוג ואחריו.
• ההודעה האישית נשלחת לפחות 45 יום לפני מועד המיזוג ולא יותר משלושה חודשים לפניו. באתר של החברה המנהלת מתפרסמת הודעה במקום בולט לפחות 45 יום לפני המועד.
• החוזר מגדיר את משלוח ההודעה המקדימה כ"תחילת הליך המיזוג". מרגע שההודעה יצאה, הלוח מתחיל לרוץ.
• ההודעה לכל עמית נוגעת רק למסלולים שבהם יש לו חשבון, וכוללת את מדיניות ההשקעה של המסלול שנסגר ושל המסלול שסופח אליו, את מדיניות ההשקעה הצפויה, ותרשים של מבנה הקופה אחרי המיזוג עם סימון המסלול שבו ינוהל הכסף.
• בכל הודעה כזו חייב להופיע שהעמית רשאי להעביר בכל עת את כספו, כולו או חלקו, לכל קופת גמל אחרת שיבחר, ואם הקופה מסלולית גם לכל מסלול אחר בתוכה.
• יש מיזוגים שבהם ההודעה חייבת להיות מסמך נפרד, לא שורה בדוח התקופתי, ולכלול את הנימוקים של הדירקטוריון.
• מסלול כללי מותר למזג למסלול מתמחה רק אם בתמהיל ההשקעות שלו הייתה חשיפה של 75% לפחות לאותו אפיק, בכל אחת מהשנים.
• המיזוג אינו מאחד שני חשבונות של אותו עמית. מבקר הפנים של החברה המנהלת בודק את זה, לא יאוחר מחצי שנה אחרי המועד.

המכתב שמודיע שמסלול נסגר

יום אחד מגיעה הודעה מהחברה שמנהלת את קופת הגמל, את קרן ההשתלמות או את קופת הגמל להשקעה, ובה כתוב שהמסלול שבו מנוהל הכסף עומד להיות ממוזג לתוך מסלול אחר. המסלול שנבחר בהצטרפות, או שהתקבל בברירת מחדל והכסף נשאר בו, לא יהיה קיים בתאריך מסוים.

זה לא דבר שהחברה המנהלת עושה לבד. חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) מכפיף מיזוג קופות גמל ומיזוג מסלולי השקעה לאישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, וחוזר גמל 2024-2-1 הוא זה שמסדיר את הדרך. החוזר תוקן ב-24 ביוני 2024 ובא במקום נוסח משנת 2012, והוא חל על שני מצבים: מיזוג של קופות גמל, ומיזוג של מסלולי השקעה בקופות גמל, בשינויים המחויבים.

בתוך החוזר מסתתרת הגדרה שמסבירה למה ההודעה מגיעה כל כך מוקדם. "תחילת הליך המיזוג" היא, לפי לשון החוזר, משלוח ההודעה המקדימה לעמיתים. כלומר ההודעה הזו היא לא עדכון בדיעבד ולא אות קריאה טכני. היא הרגע שבו ההליך מתחיל להיספר.

שני סוגי מיזוג, ולוח זמנים שנבנה מהסוף

החוזר מבדיל בין מיזוג מלא למיזוג טכני. מיזוג טכני הוא העברת קופה מתמזגת כמסלול השקעה חדש בקופה הממזגת, כלומר הקופה הקודמת ממשיכה להתקיים בתור מסלול. כל מיזוג אחר הוא מיזוג מלא.

ההבדל ביניהם קובע כמה זמן לוקח האישור. תכנית מיזוג מלא שעומדת בקווים המנחים שבנספח א' לחוזר נחשבת מאושרת בתום 20 ימי עסקים מיום שהוגשה, אם הממונה לא נתן הוראה אחרת באותה תקופה. תכנית שדורשת שינוי בתקנון הקופה, או מיזוג טכני, נחשבת מאושרת בתום 30 ימי עסקים. תכנית שלא עומדת בקווים המנחים מוגשת כבקשה מיוחדת, והתקופה היא 40 ימי עסקים. אם הממונה כן התערב והחברה תיקנה את התכנית, נוספים עשרה ימי עסקים מיום הגשת הבקשה המתוקנת, או המועד המקורי, לפי המאוחר.

אחרי האישור יש חלון. במיזוג מלא תחילת ההליך צריכה להיות בתוך חצי שנה מיום אישור התכנית, ובמיזוג טכני המיזוג עצמו צריך להתבצע בתוך חצי שנה.

לפני שהעמית מקבל מכתב, יש עוד שני מועדים שהחוזר קובע. באתר האינטרנט של החברה המנהלת מתפרסמת הודעה במקום בולט לפחות 45 ימים לפני מועד המיזוג. למעסיקים של עמיתים פעילים נשלחת הודעה בכתב לפחות 30 ימים לפני המיזוג, והטעם שהחוזר נוקב בו הוא מניעת פגיעה ברצף ההפקדות. עמית פעיל, לצורך העניין, הוא עמית שכיר שהופקדו בשלו כספים בקופה המתמזגת לפחות פעם אחת בששת החודשים שקדמו למועד המיזוג.

ההודעה האישית נשלחת לפחות 45 ימים ולא יותר משלושה חודשים לפני מועד המיזוג. לשני הקצוות יש טעם. אסור להודיע ברגע האחרון, ואסור גם לשלוח מכתב מוקדם כל כך שעד המועד עצמו אף אחד לא יזכור שקיבל אותו.

מה חייב להיות כתוב בהודעה המקדימה

ההודעה שמגיעה לעמית היא לא טקסט חופשי. החוזר מונה את מה שחייב להופיע בה, וגם קובע שההודעה לכל עמית תכלול מידע רק לגבי המיזוגים שנוגעים למסלולים שבהם יש לו חשבון. מי שמחזיק שני מסלולים באותה קופה יראה רק את מה שנוגע אליו.

הרשימה כוללת הסבר קצר על הנסיבות שבשלהן החברה ממזגת, את פרטי המיזוג, ומועד משוער לביצועו. לצידם צריכה להופיע מדיניות ההשקעה של המסלול המתמזג ושל המסלול הממזג כפי שהן קבועות בתקנון הקופה, וגם מדיניות ההשקעה הצפויה של המסלול הממזג, בתוספת מידע על כך שהמדיניות הצפויה עשויה להשתנות.

שני סעיפים ברשימה עוסקים בזכויות ולא במידע. ההודעה חייבת לכלול מידע על זכותו של כל עמית להעביר בכל עת את כספיו, כולם או חלקם, מכל קופת גמל לכל קופת גמל אחרת שיבחר, בכפוף להוראות הדין. ואם הקופה הממזגת היא קופה מסלולית, גם מידע על הזכות להעביר בכל עת את הכספים מכל מסלול לכל מסלול אחר באותה קופה.

את התשובה המעשית ביותר נותן דווקא סעיף התרשים. החוזר מחייב תרשים מסוג "עץ" שמציג את המבנה הצפוי של הקופה הממזגת על כל מסלוליה אחרי המיזוג, ובו מסומן המסלול או המסלולים שבהם ינוהלו כספי העמית. ההודעה שמתפרסמת באתר כוללת את אותו מידע, למעט סימון המסלול של העמית הפרטי, מסיבות מובנות. בסוף הרשימה מופיעה הבהרה שיישמרו זכויות העמיתים הקיימים והמועברים.

איזה מסלול מותר למזג לתוך איזה

כאן נמצא החלק שקובע עד כמה המסלול החדש יכול להיות שונה מהקודם. נספח א' לחוזר מחלק את האפשרויות לפי סוג המסלול, והמבחן החוזר על עצמו הוא אם מדובר ב"מובהקות השקעה שונה".

מסלול כללי אל מסלול כללי אחר מותר כשהדירקטוריון סבור ששלושה דברים אינם בעלי מובהקות השקעה שונה: מדיניות ההשקעה שבתקנוני הקופות, מדיניות ההשקעה הצפויה כפי שנשלחה לעמיתים לאחרונה, ותמהיל ההשקעות בפועל. לגבי המדיניות הצפויה יש תנאי נוסף, שהחברה לא שינתה אותה בששת החודשים שקדמו לתחילת הליך המיזוג.

אפשר למזג מסלול כללי לכללי גם בלי לעמוד בתנאים האלה, אבל אז הדרך יקרה יותר מבחינת החברה. הדירקטוריון חייב לנמק את החלטתו, וההודעה המקדימה חייבת להישלח כהודעה ייעודית ונפרדת, לא במסגרת הדוחות התקופתיים ולא במסגרת הודעה אחרת, ולכלול את מדיניות ההשקעה הצפויה של המסלול המתמזג ואת הנימוקים. אם הדירקטוריון סבר שיש במיזוג כדי להשפיע בצורה מהותית על תמהיל ההשקעות בקופה הממזגת, ההודעה נשלחת גם לעמיתי הקופה הממזגת, יחד עם הסבר על האופן שבו התמהיל צפוי להיות מושפע. כלומר גם מי שלא זז לשום מקום עשוי לקבל מכתב.

מסלול מתמחה אל מסלול מתמחה אחר מותר כשלמסלול הממזג יש, לפי תקנוני הקופות, התמחות באותו אפיק השקעה. אם ההתמחות שונה, נדרשים נימוק של הדירקטוריון והודעה מקדימה בדואר רשום או באמצעי דיגיטלי שכוללת את הנימוקים.

מסלול כללי אל מסלול מתמחה הוא המקרה הכי מוגדר במספרים. הוא מותר רק אם בתמהיל ההשקעות של המסלול הכללי המתמזג קיימת השקעה של 75% לפחות באפיק ההשקעה של המסלול המתמחה הממזג, בכל אחת מהשנים החל משנה מיום הקמתו. במקרה כזה ההודעה היא ייעודית ונפרדת, והיא חייבת לכלול הסבר על המשמעות של מעבר ממסלול כללי למסלול מתמחה לעניין הגמישות של ניהול ההשקעות באותו מסלול.

בכיוון ההפוך, מסלול מתמחה אל מסלול כללי, נדרשים נימוק של הדירקטוריון והודעה מקדימה בדואר רשום או באמצעי דיגיטלי עם הנימוקים, ושוב, אם ההשפעה על תמהיל הקופה הממזגת מהותית, גם עמיתי הקופה הממזגת מקבלים הודעה.

כשההודעה נשלחת באמצעי דיגיטלי במקרים האלה, החוזר מוסיף חמישה תנאים: שליחה מסביבה מאובטחת, בחירה מוקדמת של העמית לקבל הודעות באמצעי דיגיטלי שמסר, כותרת שהיא "הודעה על מיזוג מסלולי השקעה", אמצעים שמאפשרים לחברה לעקוב אחרי השליחה, ואם ההודעה חזרה או לא התקבלה הוכחה לשליחה, שליחה בדואר.

מה נשמר, ומה חייב להופיע אם משתנה

החוזר קובע שבהחלטת הדירקטוריון שמאשרת את המיזוג ייכתב במפורש שמהמועד שבו יבוצע המיזוג יועברו כל נכסי הקופה המתמזגת וכל זכויות עמיתיה לקופה הממזגת, ושזכויות העמיתים הקיימים והמועברים יישמרו. סעיף נפרד בחוזר, שנקרא "שמירת זכויות עמיתים", מפרט מה בדיוק צריך לעבור בדיקה.

בדמי ניהול, מה שהחוזר מטפל בו הוא התקרה שבתקנון, לא השיעור האישי שסוכם. אם שיעור דמי הניהול המרבי שקבוע בתקנון הקופה המתמזגת, לגבי כל העמיתים או חלקם, נמוך מהשיעור המרבי שבתקנון הקופה הממזגת, יש להודיע על השינוי בתקנון. במיזוג מלא ההודעה הזו נכנסת להודעה המקדימה, ובמיזוג טכני לאותה מתכונת של הודעה. בשני המקרים היא מופיעה גם ביידוע שלאחר המיזוג וגם בפרסום באתר.

ערבויות והתחייבויות לא נעלמות. אם בתקנון הקופה המתמזגת יש התחייבות של החברה המנהלת לשלם סכומים מסוימים לעמיתים, או ערבות לתשלומם, יש לשמר אותה בתקנון הקופה הממזגת לעמיתי הקופה המתמזגת. כשקופה שאינה מסלולית מתמזגת לקופה מסלולית, מותר לסייג את ההתחייבות או הערבות רק למקרים שבהם העמיתים לא העבירו את כספם למסלול המנייתי.

שלושה נושאים נוספים חייבים יידוע כשהם משתנים: התחייבות בתקנון לבטח את העמיתים בביטוח חיים קבוצתי, כשהיא שונה או לא קיימת בתקנון הקופה הממזגת; מדיניות מתן ההלוואות, כשהיא שונה בין התקנונים; וההסדר בפטירת עמית, כשהוא שונה. במיזוג מלא השינויים האלה נכנסים להודעה המקדימה. במיזוג טכני הם נכנסים להודעה שלאחר המיזוג, ואם הדירקטוריון מצא שההבדל מהותי, נשלחת הודעה במתכונת של ההודעה המקדימה.

אחרי התאריך

המיזוג מתבצע, ואז יש עוד סדרת מועדים. לא יאוחר משבעה ימי עסקים אחרי הביצוע מתפרסמת באתר החברה המנהלת הודעה על כך שהתכנית בוצעה, עם פירוט הקופות שמוזגו ומספריהן.

ההודעה האישית שאחרי המיזוג נשלחת לכל מי שערב המיזוג היה עמית בקופה המתמזגת, לא יאוחר ממועד משלוח הדוח התקופתי הסמוך לביצוע, או חודש אחרי הביצוע, לפי המאוחר. היא חוזרת על רוב מה שהיה בהודעה המקדימה, ומוסיפה דבר אחד שלא היה אפשר לדעת מראש: המועד שבו הושלם המיזוג בפועל.

הדוח השנתי הוא הנקודה שבה אנשים נוטים להתבלבל, מפני שהשנה מתחלקת לשתיים. אם המיזוג לא בוצע ביום העסקים האחרון של השנה, החברה שולחת שני דוחות שנתיים, אחד על התקופה בקופה שנסגרה ואחד על התקופה בקופה שסופחה. היא רשאית לשלוח דוח אחד במקום זה, בתנאי שהוא כולל את כל המידע הרלוונטי לכל אחת מהתקופות ובכלל זה פירוט ההפקדות החודשיות, הסבר שבמהלך שנת הדיווח בוצע מיזוג ומה היה מועדו, והתייחסות נפרדת לתשואה ולדמי הניהול בכל אחת מהקופות בתקופה המתאימה.

מי שרוצה לקרוא את הכתוב ולא את התקציר, זכאי לקבל עותק של התקנון המעודכן של הקופה הממזגת, לפי בקשה ובלא תשלום.

ובצד שאף עמית לא רואה: מבקר הפנים של החברה המנהלת עורך ביקורת להליך המיזוג לא יאוחר מחצי שנה אחרי הביצוע, ובודק שזכויות העמיתים הקיימים והמועברים נשמרו, ושהמיזוג לא הביא לאיחוד של חשבונות עמיתים בשתי קופות הגמל. פרוטוקול הדירקטוריון ומתווה הפעולה נשמרים שבע שנים.

מה ההודעה לא עושה

שלוש נקודות חוזרות בכל שאלה על מיזוג, והחוזר כותב אותן במדויק.

ראשית, החוזר לא קובע שלב של הסכמת עמית. הוא קובע מה חייב להופיע בהודעה, מתי היא נשלחת, ומה נשמר. מי שלא עושה דבר מוצא את הכסף במסלול הממזג, עם אותן זכויות שעברו איתו.

שנית, המיזוג אינו מאחד בין חשבונות. מי שהיה לו חשבון בשתי הקופות ימצא את עצמו עם שני חשבונות באותה קופה, לא עם אחד. זו בדיוק אחת מהבדיקות שמבקר הפנים מחויב לעשות.

שלישית, שתי הזכויות שההודעה חייבת לציין נשארות פתוחות גם ביום שאחרי. העברה לקופה אחרת והעברה בין מסלולים באותה קופה אינן נסגרות בעקבות המיזוג, ואינן מותנות בו.

התוכן כאן הוא מידע כללי על מה שכתוב בחוזר ובפרסומים הרשמיים של רשות שוק ההון, ואינו תחליף לייעוץ אישי. המשמעות של מיזוג מסלולים בחיסכון מסוים תלויה בגובה הצבירה, במסלולים שבהם מנוהל הכסף, בתקנון הקופה ובנסיבות האישיות, ושאלה של מעבר מסלול או מעבר קופה רחבה מהמיזוג עצמו. לפני פעולה בחיסכון אפשר לעבור על הפרטים מול איש מקצוע מתאים.

שאלות ותשובות

קיבלתי הודעה שהמסלול שלי ממוזג. אני צריך לאשר משהו? החוזר לא מגדיר שלב של הסכמה או אישור מצד העמית. הוא מגדיר מה החברה המנהלת חייבת להודיע, באיזה מועדים, ומה נשמר במעבר. שתי הזכויות שההודעה עצמה חייבת לציין, מעבר לקופה אחרת ומעבר למסלול אחר באותה קופה, נשארות בתוקף.

כמה זמן מראש אמורים להודיע לי? ההודעה האישית נשלחת לפחות 45 ימים ולא יותר משלושה חודשים לפני מועד המיזוג. באתר של החברה המנהלת מתפרסמת הודעה לפחות 45 ימים לפני אותו מועד. למעסיקים של עמיתים פעילים נשלחת הודעה בכתב לפחות 30 ימים לפני.

ההודעה הגיעה במייל. זה תקין? החוזר תוקן ביוני 2024 בדיוק בנקודה הזו. גוף מוסדי רשאי לשלוח הודעות עדכון על מיזוג קופות ומסלולים לדואר האלקטרוני של העמית, ככל שהעמית בחר בכך, במקום דואר רשום, והחובה לשלוח בדואר רשום בוטלה גם כשההודעה נשלחת בדואר. במקרים שבהם החוזר דורש הודעה עם נימוקים, השליחה הדיגיטלית כפופה לתנאים, ובהם כותרת "הודעה על מיזוג מסלולי השקעה" ושליחה בדואר אם ההודעה חזרה.

המסלול החדש משקיע אחרת מהמסלול שלי. מותר לעשות את זה? תלוי בסוגי המסלולים. מיזוג בין שני מסלולים כלליים מותר לפי הקווים המנחים כשאין ביניהם מובהקות השקעה שונה, ואם יש, המיזוג עדיין אפשרי אך דורש נימוק של הדירקטוריון והודעה ייעודית ונפרדת. מסלול מתמחה ממוזג למסלול מתמחה באותו אפיק, ואחרת נדרש נימוק והודעה עם הנימוקים. מסלול כללי למסלול מתמחה מותר רק אחרי מבחן של 75% חשיפה לאותו אפיק בכל אחת מהשנים.

מה קורה לדמי הניהול שאני משלם? החוזר מתייחס לתקרה שקבועה בתקנון. אם התקרה בתקנון הקופה שנסגרת נמוכה מזו שבתקנון הקופה שסופחה, החברה חייבת להודיע על השינוי בהודעה המקדימה, שוב בהודעה שאחרי המיזוג, וגם בפרסום באתר. שיעור דמי הניהול שסוכם אישית והנחות שניתנו מוסדרים בהוראות אחרות, ואפשר לבדוק את השיעור שנגבה בפועל בדוח התקופתי ובחשבון המקוון.

אני רוצה לראות את הנתונים של המסלול החדש לפני המועד. איפה? מדיניות ההשקעה של המסלול הממזג, כפי שהיא בתקנון, ומדיניות ההשקעה הצפויה שלו הן חלק ממה שההודעה המקדימה חייבת לכלול. נתוני המסלולים מתפרסמים גם בגמל-נט, מערכת ההשוואה של רשות שוק ההון, ואת התקנון המעודכן של הקופה הממזגת אפשר לבקש מהחברה המנהלת בלא תשלום.

הדוח השנתי יראה רק חצי שנה? לא. אם המיזוג בוצע באמצע השנה, נשלחים שני דוחות שנתיים, או דוח אחד שמכיל את שתי התקופות, את מועד המיזוג, והתייחסות נפרדת לתשואה ולדמי הניהול בכל אחת מהקופות בתקופה שלה.